400-123-4567

　　鸭脖官方网站入口公司与各关联人之间发生各项关联交易，均在自愿平等、公平、公允的原则下进行。关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，不损害公司及其他股东的利益。上述关联交易为公司日常经营行为，有国家指导价格的，按照国家指导价格确定；没有国家指导价格的，以市场价格确定；无市场价格的鸭脖官方网站入口，定价原则为在成本核算的基础上加成合理的利润确定价格，遵循公平、公正、公允的定价原则。

　　因公司经营管理和业务发展需要，公司对关联方提供的酒店住宿和会务服务因办公招待等因素仍会有持续的采购需求，交易金额预计不会发生较大变化，而公司与德国菲林格尔的咨询服务合同目前仍在执行中并将于2021年到期。公司与关联方之间的原材料采购和产品销售，属于偶发性关联交易，考虑到上述关联交易内容主要为经营管理活动产生，且交易涉及金额较小，因此对公司财务状况和经营成果不存在重大影响，亦不会对公司资产及业务独立性造成重大不利影响。

　　上述关联交易的定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖，没有影响公司的独立性。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新项目预计正常投产并产生收益的时间：拟竣工时间为2019年12月；预计正常投产并产生收益的时间为2019年12月。

　　本次变更募投项目已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议通过。

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海菲林格尔木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]757号）以及上海证券交易所《关于上海菲林格尔木业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（[2017]168号）核准，公司以首次公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票2,167万股， 每股发行价格为17.56元，募集资金总额为38,052.52万元，扣除发行费用3,707.34万元，实际募集资金净额为34,345.18万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月9日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA15418号）。上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，并签署了《募集资金三方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金，具体如下：

　　2018年4月24日，公司召开的第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，2018年6月21日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了该项议案。公司变更原募投项目“三层实木复合地板建设项目”为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”，新项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元，原募投项目剩余募集资金及利息用于永久补充流动资金。

　　具体内容详见2018年4月26日在上海证券交易所网站（）、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》披露的《上海菲林格尔木业股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目及将部分募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　原募投项目“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”的实施主体为上海菲林格尔木业股份有限公司，项目投资总额为15,000万元。新建综合行政楼与多层实木生产车间；公司拟新增建筑占地面积24,705㎡，新增建筑面积32,480㎡，建设完成后建筑密度60.34%鸭脖官方网站入口，容积率0.855。该项目计划总投资1.5亿元，其中设备投资4,200万元。项目建设期为1年。开工时间为2018年12月20日，拟竣工时间为2019年9月。

　　该项目目前已投入实施土建，项目进度为10%左右。未使用的募集资金存放于募集资金专户管理。

　　为了顺应国家产业政策和消费者的需求，进一步实施企业的发展战略，为应对竞争激烈的市场环境和完善公司自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发展三层实木复合地板及多层实木复合地板产品，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度地为消费者提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企业的知名度和竞争力。公司决定将“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”做适当调整，增加三层实木复合地板生产线，变更后的项目为“上海菲林格尔木业股份有限公司改扩建项目”（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。

　　2019年3月26日，公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本次变更募投项目不构成关联交易。

　　实施地点：上海市奉贤区林海公路7001号四至：东至环镇西路（规划）西至林海公路南至A30高速公路北至姚家村村民居住区。

　　建设内容及规模：新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。公司拟新增建筑占地面积24,705㎡，新增建筑面积32,480㎡，建设完成后建筑密度60.34%，容积率0.855。该项目计划总投资1.5亿元，其中设备投资5,800万元。

　　项目总投资额及资金来源：项目总投资1.5亿元；拟使用原募投项目募集资金投入1.5亿元。

　　单位：万元（三）项目建设进度：开工时间为2018年12月20日，拟竣工时间为2019年12月。

　　（四）项目建成后产能：建设完成后，三层实木复合地板产能将新增200万㎡/年；多层实木复合地板产能将新增50万㎡/年。

　　本项目的建设符合国家产业政策，符合国家的资源保护战略和发展战略，对改善木材供应结构、缓解国内木材供需矛盾、促进木材产业可持续发展都具有十分积极的意义。

　　实木复合地板既有实木地板天然、环保的优点，又克服了实木地板容 易膨胀或收缩的缺点，且由于软硬木相互搭配、脚感舒适，符合人们在居室装 饰中回归自然的要求，同时又符合节约珍贵木材、保护森林资源的产业政策。

　　从未来的发展趋势来看，随着人们消费水平的逐步提高及二次装修比例的 提高，实木复合地板因为其优良的装饰及使用性能，市场份额将快速扩大。而随着制造工艺的提升、生产成本的下降，实木复合地板的需求将会有更大幅度的增长。

　　近年来，发展低碳经济和循环经济已成为全球经发展趋势。生产木地板所需的木材虽属于可再生资源，但过度的砍伐将导致森林面积减少、全球气候异常等后果。自2000年国家“天然林资源保护”工程实施以来，我国从社会经济可持续发展的战略高度，做出了实施天然林资源保护工程的重大决策。该工程旨在通过天然林禁伐和大幅减少商品木材产量，有计划分流安置林区职工等措施，解决我国天然林的休养生息和恢复发展问题。目前国内实木地板生产所使 用的珍贵木材主要来自于进口，同时我国还对实木地板的出口进行限制。

　　实木复合地板则因主要采用速生材与非珍贵的高产树种为原材料，有效的利用木材资源，符合国家森林与环境保护政策。

　　公司已经成为国内木地板行业的主要企业之一，市场品牌知名度较高。为应对竞争激烈的市场环境和完善自身产品品类、优化产品结构，公司有必要发展实木复合地板产品，以便从功能性、实用性、美观性、艺术性等多角度地为消费者提供更大的选择空间，满足消费者日益变化与多样化的需求，更大程度地提升企业的知名度和竞争力。

　　因此，公司决定新建地板生产车间（包括三层实木复合地板及多层实木复合地板）。

　　本次变更募投项目是公司基于长远发展规划和市场发展前景经多次研究论证后审慎提出的。但投资者仍需关注以下风险：

　　随着潜在进入者与行业内现有竞争者两种竞争力的逐步加剧，市场行情会出现波动，进而影响公司效益。

　　在项目建设过程中，如受工程承包商能力不足等因素影响，可能造成不能按期投产的风险；在项目生产线联合运行调试阶段，如项目存在缺陷等因素影响，可能存在不能按期达产的风险；在项目建设过程，如遇钢材、水泥等原料价格上涨，可能造成投资成本超支风险；如出现一些不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生变化，公司不能及时适应变化，将影响项目的进展和收益。

　　木地板属于林产品加工产品，木地板生产的原材料基材、浸渍纸等为易燃物，加工过程中也会出现木屑等易燃易爆物。由于行业的特殊性不排除发生火灾的可能性，公司存在安全生产风险。

　　针对市场风险：公司已经建立起了全国性的营销网络和较高的市场知名度。公司未来将进一步加大销售力度，通过提升品牌、技术、品质等综合竞争实力，在国内木地板行业洗牌过程中进一步强化产业优势地位。

　　针对管理风险：选择技术先进的施工单位，并制定合理施工方案，对施工人员、核心技术人员及操作人员进行培训；为避免建设成本超支，在工程设计阶段聘请高水平、有经验的工程公司，采用熟练且有可靠运行经验的技术，细化投资估算，在施工过程中采用总包合同、固定价格加奖励措施等方法；筛选有经验的工程总包商，采用固定同期、固定价格的交钥匙合同形式，选用成熟的工业化技术手段，规避完工时间延迟或完工后不能达到设计运行标准的风险。

　　针对安全生产风险：公司制定了严格的生产安全管理制度，定期不定期对生产人员进行安全培训、购买了先进的除尘设备及财产保险。

　　截至本议案日，该项目已经上海市奉贤区发展和改革委员会备案。公司将会按照相关法律法规要求履行项目建设等方面的审批或备案手续。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见（一）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目履行了必要程序，未违国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　保荐机构认为：本次募投项目变更已经履行了必要的审批程序，符合相关法律法规以及《募集资金管理办法》等的相关规定，不存在违规变更募集资金用途的情形。本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。保荐机构同意公司本次募投项目的变更。

　　上述变更部分募集资金投资项目的事项需提请公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议并通过了《关于申请银行综合授信的议案》，内容如下：

　　根据公司2019年生产经营计划和预算安排，公司拟向下列银行申请综合授信，具体如下：

　　公司向上述三家银行申请的授信额度总计为人民币6.95亿元整，具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

　　本次会计政策变更对公司2018年12月31日净资产、2018年1-12月及以前年度净利润无影响。

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的财务报表。

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了公司的财务状况和经营成果。

　　对公司2018年12月31日净资产、2018年1-12月及以前年度净利润无影响。

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部文件的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策的变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次公司会计政策变更是根据财政部发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号）的相关要求而做出，符合财政部规定和公司实际情况，变更后的会计政策能够更加客观、公正地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　会计师事务所认为：菲林格尔本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更公允反映了菲林格尔的财务状况和经营成果。

　　上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月26日召开了第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司名称、经营范围及章程并办理工商变更登记的议案》；为了契合未来的发展方向，进一步拓宽提升经营领域及范围，实现公司的稳健长远发展，公司拟对企业名称、经营范围及章程等项目进行变更。具体情况如下：

　　根据公司定位和发展规划以及公司经营发展的需要，公司拟将营业执照及章程中的经营范围进行修改，具体情况如下：

　　1、原经营范围：生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、变更后经营范围：家居新材料科技、节能环保科技、新能源科技、智能科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，家居用品的设计，生产实木地板、各种复合地板、人造板、地板、整体橱柜、家具，销售自产产品并提供售后服务；上述同类产品、室内装饰用五金件、厨房家用电器、厨房手工具、烹调及民用电器加热设备、水暖管件、卫生设备及配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务，从事货物和技术的进出口业务。【依法需经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】（经营范围暂定，最终以工商行政管理部门核准登记为准。）

　　因公司变更名称、修改经营范围，以及公司治理等需要，根据相关规定，拟对《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的条款进行修改，本次公司章程拟修订的具体内容如下：

　　除上述条款修订外，公司章程其他条款保持不变，变更后公司章程有关条款以工商行政管理机构核定为准鸭脖官方网站入口。修订后的公司章程详见上海证券交易所网站（）。

　　本次公司名称变更不涉及证券简称和代码的变更；公司所有规章制度涉及公司名称的，将一并做相应修改。

　　拟设立投资公司名称：宁波菲林格尔股权投资有限公司（暂定，以工商部门核准为准）

　　特别风险提示：本次设立投资公司尚需股东大会审议，尚需办理工商注册登记相关手续；能否完成相关审批手续存在不确定性。本次设立全资子公司投资收益存在不确定性的风险。

　　1、上海菲林格尔木业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因公司发展及战略规划需要，实现产业经营与资本运营相结合，推进公司战略落地，公司拟全资设立一家投资公司，注册资本1亿元人民币，全部以公司自有资金出资，公司持有投资公司100%的股权。

　　2、公司于2019年3月26日召开第四届董事会第十次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于设立投资公司的议案》。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海菲林格尔木业股份有限公司章程》的相关规定，本次对外投资事项须提交公司股东大会审议。

　　经营范围：实业投资、投资管理、股权投资及收购兼并企业。（暂定，以工商部门核准为准）

　　本次全资设立投资公司是为了加快公司产业布局，落实公司战略发展规划。投资公司将作为公司开展产业链上下游延伸、存量资产整合及创新业务布局的主要平台，公司将利用该平台围绕未来发展的战略需求，通过股权投资等方式进行产业整合，促进产业与资本的良性融合，以提升公司的核心竞争力和影响力。

　　本次全资设立投资公司，无需签订对外投资合同。公司目前财务状况稳健，本次对外投资使用公司自有资金，不会对公司主营业务、持续经营能力及资产状况造成不利影响。

　　本次全资设立的投资公司，具体经营范围及营业期限等尚需取得股东大会审议通过、尚需取得工商行政管理部门的审批，具有不确定性。在实际运营过程中可能受到政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和审批程序，并及时披露后续进展情况。

　　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　上述议案已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第九次会议审议通过。具体情况详见公司2019年3月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露的相关公告。上述议案的内容详见公司另行刊登的2018年年度股东大会会议资料及相关文件。

　　应回避表决的关联股东名称：菲林格尔控股有限公司、ASIA PACIFIC GROUP INTERNATIONAL LIMITED、新发展集团有限公司、上海申茂仓储有限公司、上海多坤建筑工程有限公司、刘敦银

　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 登记地点：上海市奉贤区林海公路7001号上海菲林格尔木业股份有限公司证券事务部。

　　1、 现场登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证原件、法人股东营业执照复印件（加盖公章）、能证明其具有法定代表人资格的有效证明原件；委托代理人出席会议的，代理人除出示法人股东股票账户卡、法人股东营业执照复印件（加盖公章）外，还应出示本人身份证原件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件。自然人股东出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡；委托代理他人出席的，代理人除出示委托人股票账户卡外，还应出示本人有效身份证件原件、股东授权委托书原件。

　　2、传真登记：传真登记时须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件（传线传真至公司证券事务部），将上述文件传真至公司，电话确认后方视为登记成功。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月16日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。